Aandeelhouders uit elkaar: hoe te handelen

Gelukkig gaan de meeste aandeelhouders in het MKB Nederland goed met elkaar om. Toch komen wij in onze advisering regelmatig situaties tegen waarin een aandeelhouder afscheid wil nemen van een medeaandeelhouder, soms zelfs tegen zijn wil in. Dit soort situaties kunnen complex en emotioneel beladen zijn. Hoe ga je hier het beste mee om? Hieronder delen we een (geanonimiseerd) praktijkvoorbeeld.

Een onverwachte breuk

Een aandeelhoudersscheiding kan als een complete verrassing komen. Dat gebeurde onlangs toen aandeelhouder A (laten we hem Jan noemen) zijn compagnon, aandeelhouder B (Piet), ten overstaan van het personeel emotioneel liet weten niet meer met hem verder te willen. Dit was niet de meest tactische aanpak, maar het zette wel het proces in gang.

Binnen een week had Jan via een adviseur een waardebepaling laten uitvoeren om de eerste stap te zetten in het uitkopen van Piet. De snelheid waarmee dit gebeurde suggereerde dat er sprake was van een vooropgezet plan. De waardebepaling was echter zo laag en onvoldoende onderbouwd dat een constructief gesprek zinloos leek. Piet schakelde ons als adviseur in om hen met het eventuele vervolgtraject te begeleiden. Bewust meld ik hier “eventueel”, omdat Piet natuurlijk niet hoeft te verkopen, zo leerde ook de aandeelhoudersovereenkomst.

De onderhandelingspositie bepalen

Onze eerste stap was een strategisch gesprek met Piet; wil hij überhaupt verkopen? Hoe zag hij de toekomst van het bedrijf? Wat waren zijn ambities? Al snel werd duidelijk dat hij óf wilde doorgaan, óf bereid was te verkopen tegen een fair bod. Zelf had hij niet de intentie om Jan uit te kopen. De manier waarop de situatie was ontstaan, ervoer hij als bijzonder vervelend – zowel voor zichzelf als voor het personeel.

Wij zijn vervolgens toch aan de slag gegaan met een waardebepaling, al was het louter om hem te laten inzien wat zijn bedrijf waard zou zijn. Uiteraard kan hier een – de theoretisch meest juiste – Discounted Cash Flow (DCF) methode op worden losgelaten, kort gezegd de toekomstige kasstromen contant maken tegen een disconteringsvoet, maar we hebben ook gekeken hoeveel x EBITDA er in de markt voor soortgelijke bedrijven wordt betaald. Conclusie: voor het bedrag wat uit de waardering kwam wilde Piet wel verkopen aan Jan.

De waardering week qua bedrag -zoals te verwachten- sterk af van de waardering van de adviseur van Jan. Daar de waardering door de betreffende adviseur aan ons was verschaft (ongevraagd overigens), hebben wij “onze” waardering ook aan hem gegeven. Overigens ben ik hier – normaliter – geen voorstander van, want dit leidt maar al te vaak tot volstrekt zinloze maar ellenlange discussies over uitgangspunten, rekenmethodieken en aannames.

Onderhandelingen en financiering

Door het grote verschil in waardering leek verder praten zinloos, wat wij ook aan (de adviseur van) Jan aangegeven hebben. Toch kwam er twee dagen later een verhoogd bod van Jan. De daadwerkelijke onderhandelingen begonnen en uiteindelijk werd een prijs overeengekomen die grotendeels overeenkwam met onze waardebepaling. Dit benadrukt niet alleen het belang van een realistische waardebepaling, maar ook dat Jans sterke wens om zonder Piet verder te gaan de doorslag gaf. En, Piet hoefde niet te verkopen.

Opvallend genoeg had Jan niet nagedacht over de financiering van de uitkoop. Een bancaire lening aanvragen zou te veel tijd kosten. Piet bood uitkomst door een deel van de koopsom als lening te verstrekken, met verpanding van debiteuren en een passend rentepercentage. De lening werd binnen 12 maanden afgelost.

Lessons learned uit deze zaak

Uit deze casus trekken we belangrijke lessen:

1. Communiceer zorgvuldig – De manier waarop Jan zijn wens kenbaar maakte, was onnodig confronterend en zorgde voor extra spanningen. Een kalm en respectvol 1-op-1 gesprek had beter gewerkt.
2. Schakel een specialist in – Een ervaren adviseur helpt bij waardebepaling, onderhandeling en strategische planning. Dit had Jan veel obstakels kunnen besparen.
3. Ken je juridische positie – Jan had niet nagedacht over het feit dat Piet niet hoefde te verkopen] en ging onvoorbereid de aanval in het bijzijn van het personeel. Dat zorgde voor onrust binnen de organisatie. Iets wat Jan zo spoedig de kop wilde indrukken, om de rust weer te laten terugkeren. Gevolg van dit alles: een uitermate sterke onderhandelingspositie voor Piet.
4. Bewaar – zeker voor de buitenwereld – de status quo. Laat, hoe lastig het ook kan zijn, iedereen gewoon haar of zijn werk uitvoeren zolang er geen akkoord is tussen partijen
5. Manage emoties – In dit soort trajecten spelen emoties een grote rol. Durf als adviseur realistisch te zijn, wijs je klant op de toekomstscenario’s en wees geen ja-knikker richting de klant. Zeker in dit proces buitengewoon belangrijk, omdat er bij beide aandeelhouders een behoorlijke spanning was. Zet je klant als het moet met beide voeten op de grond.

 

Onze expertise: van waardebepaling tot succesvolle overdracht

Bij Factor & Ros zijn we gespecialiseerd in fusies en overnames, herstructureringen en reorganisaties. Wij begeleiden ondernemers en aandeelhouders bij complexe processen zoals bedrijfsoverdrachten en aandeelhoudersgeschillen. Onze expertise helpt u niet alleen bij de financiële en juridische aspecten, maar ook bij de emotionele en strategische kant van het traject.

Heeft u te maken met een aandeelhoudersgeschil of wilt u professioneel advies over uw situatie? Neem dan vrijblijvend contact op met een van onze adviseurs via www.factor-ros.nl. Wij helpen u graag met een strategisch en realistisch plan voor de toekomst.